[하루 한장, 경제] 18. 말 많은 물적분할, 반대하는 소액주주들에겐 주식매수청구권?

 

 

 

한 회사에 여러 개의 사업영역이 있는 큰 기업들은 경영의 효율성을 위해 대부분 기업분할을 시도합니다. 기업분할은 크게 인적분할, 물적분할 두 가지 방법으로 나눌 수 있는데요. 최근에 물적분할에 관하여 기존 주주들의 권리가 침해당한다는 문제로 DB하이텍, 풍산 등의 기업에서 논란이 커지고 있습니다. 그럼 인적 및 물적분할의 정확한 의미와 왜 이러한 논란이 생길 수밖에 없는지에 대해서 자세히 알아보겠습니다.

 

 

 

 

 

 

기업분할은 왜 하는 것일까?

 

기업분할 방법을 알아보기에 앞서 기업분할을 하는 이유에 대해서 살펴보겠습니다. 한 회사에 사업영역의 개수가 많으면 어떤 일이 벌어질까요? 과유불급이라는 말처럼 시너지 효과보다는 오히려 경영의 비효율성을 초래할 수 있습니다. 그래서 오늘날 많은 기업들은 사업구조, 경영구조, 지배구조 등 각 구조를 개편하여 신속한 의사결정을 할 수 있는 효율적인 경영 체계를 확보하기 위해 기업분할을 진행하고 있죠. 또한 기업분할은 부실한 사업부를 분할하여 매각하는 방식으로 사업구조를 안정화시킬 수 있다는 장점이 있습니다.

 

 

 

 

 

인적분할 VS 물적분할

 

 

 

인적분할이란? 

 

인적분할이란 기존 회사의 주주들이 가지고 있는 지분율대로 새로 설립되는 회사의 지분을 나누어 갖는 방식으로 회사의 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할을 말합니다. 기존 주주는 새로 설립된 회사의 주식도 비율대로 소유할 수 있으며, 인적분할은 분할 후 곧바로 상장할 수 있어 매수나 매도가 가능해 주주들이 선호하는 방식입니다. 인적분할은 주로 최대주주들의 지배권 강화, 경영권 승계 등의 용이성 목적으로 진행되며 대부분 지주회사와 사업부문 회사로 분리되는 경우가 많습니다.

 

 

 

물적분할이란?

 

물적분할이란 새로 설립된 회사의 주식을 모회사가 자회사 형태로 100% 소유하는 분할 방식을 말합니다. 인적분할과 달리 모회사가 자회사 지분을 100% 소유하면서 경영권과 주주권을 받는 형태로 수직적 분할에 속합니다. 모회사가 신설회사의 지분을 모두 가지고 있어 기존 주주들은 신설회사의 주식을 받지 못하기 때문에 기존 소액주주들은 신설회사에 대한 지배력을 행사할 수 없게 됩니다.

 

 

 

 

 

 

물적분할에 성난 소액주주들, 주식매수청구권으로 해결될까?

 

보통 기업분할은 성장 가능성이 많은 사업부를 떼어내는 방법으로 진행됩니다. 그렇기 때문에 기존 주주들이 신설회사의 주식을 하나도 받을 수 없는 물적분할 방법은 성장 가능성이 많은 사업부가 포함된 분할 전 회사에 투자한 기존 주주들의 반발이 심할 수밖에 없는 것이죠. 실제로 최근 많은 기업들이 물적분할을 시도하다 소액주주들의 거센 반대에 부딪혀 난항을 겪고 있습니다. 대표적으로 지난 7일 풍산은 방산사업부를 물적분할해 신설법인 풍산디펜스(가칭)를 설립한다고 공시했습니다. 그러나 풍산의 방산산업은 향후 성장 기대감이 집중되는 핵심사업으로 꼽히는 만큼 일반 주주들의 반대의 목소리가 커지고 있습니다. 풍산에 이어 물적분할 이슈가 있는 DB하이텍 역시 투자자들이 공동으로 물적분할 반대 카페를 개설하였고 소액주주들이 모여들고 있습니다. 

 

이와 관련하여 정부에서도 소액주주 보호 방안으로 '물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안'을 발표했습니다. 자본시장의 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제의 일환으로 일반 주주 권리 보호 강화책을 본격 도입한 것입니다. 이 방안에 따르면 기업이 물적분할 시 신설된 회사의 주식을 배분받지 못하는 주주들 중 물적분할에 반대하는 주주들은 기업 주식매수청구권을 부여해 물적분할이 추진되기 전 주가로 주식 매각을 할 수 있게 됩니다.

 

 

 

 

주식매수청구권이란?

 

주식매수청구권은 주식회사의 합병, 분할, 영업 양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회 결의가 있는 경우, 이에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격으로 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 소액주주 보호장치의 일환으로 만들어진 제도이며 법률에 의하여 인정된 권리이므로 회사의 동의나 승낙이 필요하지 않습니다.